Kazus 17,

[ Pobierz całość w formacie PDF ]
//-->Część III. Kazusy gospodarczeKazus 17Stan faktyczny:Anna Osa jest jedynym wspólnikiem oraz jedynym członkiem zarządu spółki 123Sp. z o.o. Spółka zamierza udzielić pożyczki Annie Osie na kwotę 30 000 zł. Zgroma-dzenie Wspólników 123 Sp. z o.o powołało Panią Magdalenę Kowal jako pełnomocnikaZgromadzenia Wspólników do zawierania umów z członkami zarządu.zadanie:Przygotuj komparycję umowy pożyczki pomiędzy 123 Sp. z o.o. a Anną Osą, wskaż ktobędzie reprezentował 123 Sp. z o.o., a także, jeżeli to konieczne, wskaż jakie uchwały po-winny podjąć organy 123 Sp. z o.o.Dane spółki, Anny Osy oraz inne informacje niezbędne do skonstruowania komparacjiumowy pożyczki, które nie wynikają z przedstawionego stanu faktycznego, dobierz sa-modzielnie w sposób dowolny.Rozwiązanie:[forma aktu notarialnego]Umowa pożyczkizawarta w Krakowie w dniu 22 kwietnia 2013 r.pomiędzy123 Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Krakowie (adres: ul. Pięk-na 11/14, 30–003 Kraków), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego RejestruSądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie,XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998809,o kapitale zakładowym 50 000 zł, posiadającą NIP 9086554390 oraz REGON 987456321,reprezentowaną przez Annę Osę – Prezesa Zarząduzwaną dalej „Pożyczkodawcą”[informacja odpowiadająca odpisowi KRS Pożyczkodawcy stanowi załącznik nr 1 do ni-niejszej Umowy];aAnną Osą,zamieszkałą w Krakowie, przy ul. Brackiej 19/31, 30–300 Kraków, legity-mującą się dowodem osobistym ABG 458709, posiadającą NIP 5328765410 oraz PESEL78021300765zwaną dalej „Pożyczkobiorcą”.Do zawarcia umowy pożyczki niezbędna będzie uchwała Zgromadzenia Wspólnikówspółki 123 Sp. z o.o. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczkiz Anną Osą, jako członkiem zarządu spółki kapitałowej w trybie art. 15 § 1 KSH.Kazusy gospodarcze148Kazus 17Wyjaśnienie:I. Oznaczenie spółki z o.o.W myśl art. 206 § 1 KSH, pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę z o.o.w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółkipowinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego, w któ-rym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpi-sana do rejestru, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz wysokość kapitału zakłado-wego.II. Odpis/informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorcówKrajowego Rejestru SądowegoCelem identyfikacji przedsiębiorcy można przedłożyć tradycyjny odpis aktualnyw wersji papierowej wydany przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowe-go lub też informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębior-ców pobraną ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości na podstawie art. 4ust. 4aa ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168,poz. 1186 ze zm.).III. Reprezentacja spółki z o.o. w umowach zawieranych z członkiem zarządu.W umowie pomiędzy spółką z o.o. a jej członkiem zarządu, spółkę, co do zasady, re-prezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspól-ników (art. 210 § 1 KSH). Przepis ten nie znajduje jednak zastosowania, gdy spółka posia-da jednego członka zarządu, który jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki. Stosowniebowiem do art. 210 § 2 KSH, w przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173§ 1 KSH (jedyny wspólnik spółki), jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisuart. 210 § 1 KSH nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezen-towaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym doko-naniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypisaktu notarialnego. Oznacza to zatem, iż w przedstawionym stanie faktycznym umowaz członkiem zarządu nie może zostać podpisana ani przez pełnomocnika powołanegouchwałą Zgromadzenia Wspólników, ani Radę Nadzorczą, zaś powinna być podpisanaprzez członka zarządu, z którym umowa jest zawierana. Umowa zawarta z naruszeniemart. 210 § 2 KSH jest bezwzględnie nieważna.IV. Wyrażenie zgody na zawarcie umowy pożyczki z członkiem zarządu spółki oraz ka-pitałowejW myśl art. 15 § 1 KSH, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożycz-ki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisjirewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymagazgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowiinaczej.Powyższe oznacza, iż w przedstawionym stanie faktycznym konieczne będzie zatemuzyskanie zgody zgromadzenia wspólników spółki 123 Sp. z o.o.Zawarcie umowy pożyczki bez zgody zgromadzenia wspólników obu spółek będzienieważne z uwagi na treść art. 17 § 1 KSH.149Kazusy gospodarcze [ Pobierz całość w formacie PDF ]
  • zanotowane.pl
  • doc.pisz.pl
  • pdf.pisz.pl
  • klobuckfatima.xlx.pl